W dzisiejszym artykule przyjrzymy się jednemu z najważniejszych elementów w procesie zakupu, sprzedaży czy zarządzania nieruchomościami: audytowi technicznemu due diligence. Bazując na moim pięcioletnim doświadczeniu jako Senior Project Consultant, omówię kluczowe aspekty tego procesu. Zaczniemy od zakresu i celów audytu, przejdziemy przez wymagania prawne i bezpieczeństwo, aż do analizy dokumentów i pozwoleń. Każdy z tych elementów jest niezbędny do zrozumienia, jakie ryzyka i korzyści niesie ze sobą inwestycja w nieruchomości.
Czytając ten artykuł, dowiesz się, jakie elementy są badane podczas audytu, jakie role i obowiązki mają inwestorzy instytucjonalni oraz jakie ryzyka i koszty są związane z tym procesem. Omówimy również, jak wygląda struktura i zawartość raportu due diligence oraz jakie są kluczowe elementy badane w audycie technicznym.
Zakres i cele audytu technicznego due diligence
Audyt techniczny due diligence przedstawia gruntowną analizę stanu technicznego nieruchomości. Wykonuje się go zarówno dla kupujących jak i sprzedających nieruchomość, aby ocenić ryzyko jakie wiąże się z daną transakcją. Badanie przeprowadza się na różnych typach obiektów, takich jak budynki magazynowe, nieruchomości komercyjne, hotele i wiele innych.
Również badanie techniczne może dotyczyć pustych działek, gruntów, które analizuje się pod przyszłe inwestycje. Techniczną analizę due diligence można wykorzystać do wielu celów, w tym m.in. dla zapewnienia podstawy do optymalizacji projektowania nowych inwestycji lub przebudów, zrozumienia stanu nieruchomości, ustalenia spełnienia wymogów nieruchomości do zamierzonego użytkowania, oceny potencjalnych kosztów naprawy, wymiany i innych zobowiązań.
Wymagania prawne i bezpieczeństwo
Sprawdzenie zgodności budynku z wymaganiami prawnymi jest kluczowe dla zapewnienia bezpieczeństwa najemcy, właściciela lub przyszłego inwestora. To również podstawa do negocjacji cen, alokacji ryzyka, zapewnienia podstaw do poprawy warunków bezpieczeństwa nieruchomości, zapewnienia podstawy do poprawy wydajności, poprawy trwałości i lepszej jakości.
Role i obowiązki inwestorów instytucjonalnych
Wielu dużych właścicieli nieruchomości to inwestorzy instytucjonalni zarządzający portfelem nieruchomości. W trakcie transakcji finansowej muszą oni przekazać inwestorom rzetelne informacje ze wskazaniem na ryzyka transakcji. Takie audyty są często wymagające ze względu na fakt, że sprzedający nie ma obowiązku dawania gwarancji stanu, kondycji nieruchomości ani przedstawiania samemu wszystkich usterek, które występują.
Elementy badane podczas audytu
W trakcie procesu zakupu nieruchomości audyt sprawdza lokalizację i otoczenie nieruchomości pod kątem wpływu. Na przykład hala magazynowa może znajdować się obok wysypiska śmieci, co przełoży się na trudność w znalezieniu przyszłego najemcy lub wpłynie negatywnie na funkcjonowanie nieruchomości. Sprawdza się konstrukcję budynku, jego posadowienie.
Przeważnie audyty techniczne polegają na wizualnej inspekcji, więc nie wszystko może zostać zauważone. Dlatego analizuje się gruntownie dokumentację projektu budowlanego, dokumentację wykonawczą i powykonawczą. Wszelkie niejasności konstrukcyjne mogą zostać wyjaśnione poprzez zalecenie, a następnie wykonanie dodatkowej ekspertyzy.
Ekspertyza może gruntownie sprawdzić np. sposób wykonania podłoża hali po wykonaniu odkrywek i analizie gruntu. Taka ekspertyza może dać nam gwarancję, czy np. w hali magazynowej nie będzie w przyszłości pękać posadzka. Szeroko znanym w branży faktem jest, że jest ona istotnym elementem, a jej naruszenia stanowią powszechny problem na tego typu obiektach.
Elementy badane podczas audytu
W trakcie procesu zakupu nieruchomości audyt sprawdza lokalizację i otoczenie nieruchomości pod kątem wpływu. Na przykład hala magazynowa może znajdować się obok wysypiska śmieci, co przełoży się na trudność w znalezieniu przyszłego najemcy lub wpłynie negatywnie na funkcjonowanie nieruchomości. Sprawdza się konstrukcję budynku, jego posadowienie.
Przeważnie audyty techniczne polegają na wizualnej inspekcji, więc nie wszystko może zostać zauważone. Dlatego analizuje się gruntownie dokumentację projektu budowlanego, dokumentację wykonawczą i powykonawczą. Wszelkie niejasności konstrukcyjne mogą zostać wyjaśnione poprzez zalecenie, a następnie wykonanie dodatkowej ekspertyzy.
Aspekty estetyczne i prawne w audycie
Poza konstrukcją sprawdza się wszelkie strukturalne elementy, ich stan np. sposób wykończenia zewnętrznego i wewnętrznego obiektu, czyli sprawdzenie pod kątem estetycznym. Sprawdza się sposób wykonania budynku pod kątem spełnienia uwarunkowań warunków technicznych, prawa budowlanego oraz przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy.
Pozwala to odpowiedzieć na kluczowe pytanie stawiane w trakcie negocjacji, czy budynek jest zgodny z prawem. Ważne jest, aby budynek spełniał wymagania prawne zgodne z rokiem jego powstania i przepisami, jakie wówczas obowiązywały. Poza tym istotne jest, aby wszelkie przebudowy lub kwestie związane z użytkowaniem najemcy były zgodne.
Dlatego poza strukturalnym sprawdzeniem, dokonuje się oględzin instalacji mechanicznej oraz elektrycznej. Sprawdza się ich stan, funkcjonowanie i zgodność wykonania z przepisami. Ocena instalacji odbywa się również poprzez przegląd wszystkich umów wyposażenia technicznego, urządzeń, maszyn. W instalacjach mechanicznych sprawdza się klimatyzację, wentylację, ogrzewanie oraz pożarowe systemy oddymiania.
Kluczowe elementy badane w audycie technicznym
Z instalacji elektrycznych badaniu podlega system zasilania, transformatorownie, oświetlenie i instalacja odgromowa na dachu. Sprawdza się instalacje niskoprądowe, ochronę itp. Do kluczowych należą instalacje z zakresu ochrony przeciwpożarowej.
Są to podłączenia do systemów BMS (system zarządzania budynkiem) i SSP (system sygnalizacji przeciwpożarowej), instalacje hydrauliczne w postaci hydrantów, instalacji tryskaczowej lub innego systemu gaśniczego. Wszelkie usterki związane z nimi są klasyfikowane jako czerwone, czyli z wysoką skalą. Występowanie ich może skutkować brakiem ochrony przeciwpożarowej lub utrudnieniem w jej funkcjonowaniu.
Dodatkowo sprawdza się infrastrukturę towarzyszącą, która wchodzi w zakres nieruchomości oraz w ramach instalacji wszystkie przyłącza. Dokonuje się oględzin przestrzeni najemców w celu weryfikacji czy ich użytkowanie nie wpływa negatywnie na obiekt. Wycenia się wszelkie usterki, ich koszt naprawy oraz sporządza się listę wydatków CAPEX (capital expenditures), czyli wydatków inwestycyjnych, które będzie musiał ponieść właściciel w okresie 1 roku, 2, 5 lub 10 lat.
Ryzyka i koszty związane z audytem
Wszystkie usterki kategoryzuje się jako niskie, średnie lub wysokie ryzyko. Przeważnie usterkami z niskiego ryzyka są te, które dobrze by było poprawić. Również są identyfikowane wydatki OPEX (operational expenditure), czyli wydatki operacyjne.
Stanowią one różnicę od wydatków inwestycyjnych, ponieważ po części mogą być ujęte przez najemców. Są to często koszty eksploatacji np. opłaty za media, ubezpieczenie itp. Często częścią audytu technicznego jest audyt środowiskowy.
W pierwszej fazie audyt środowiskowy, tak jak techniczny, określa tak zwane Red Flagi. Przeprowadza się analizę dokumentacji i oględziny obiektu. Ich wynikiem jest lista problemów, które zostały zidentyfikowane na obiekcie.
Struktura i zawartość raportu due diligence
W trakcie sprzedaży nieruchomości są dokonywane inne audyty, wspomniane w rozdziale poprzednim. Szerokie podejście audytu technicznego pozwala na współpracę i identyfikację wspólnych problemów, które pojawiają się w pozostałych due diligence.
W przypadku przeprowadzania analizy w celu użytkowania nieruchomości w ograniczonym zakresie przez nowego właściciela, należy określić i zbadać całość, aby wyciągnąć potencjalne koszty, które wpłyną na wskazany zakres. Ostatnią opcją wykonania due diligence jest przez właściciela przed sprzedażą nieruchomości.
Taki audyt nazywa się vendor due diligence. Pozwala on określić wady budynku oraz sprawdzić kompletność dokumentacji. Badanie tego rodzaju jest przydatne podczas wyceny nieruchomości. Często też jest przekazywane potencjalnemu inwestorowi w celu przyspieszenia transakcji.
Etapy i składniki raportu due diligence
Nabywca może zaniechać osobnego audytu lub przeprowadzić dodatkowy w celu weryfikacji. Raport pierwszej fazy Red Flag przeważnie składa się z paru kluczowych części. Raport techniczny due diligence składa się z dwóch faz.
W pierwszej fazie po wykonaniu inspekcji wizualnej na obiekcie, sporządza się szczegółowe opracowanie zidentyfikowanych usterek na nieruchomości. Początek raportu stanowi zwięzły opis przedstawiający lokalizację i adres nieruchomości. Są w nim ujęte informacje na temat klienta, dla którego sporządzany jest raport oraz zakres świadczonych usług.
Pojawiają się też opisy nieruchomości ogólne, wyrażające powierzchnię użytkową, zabudowy oraz wysokość wraz z liczbą kondygnacji. Następnie pojawia się krótki opis strukturalny obiektu, instalacji mechanicznych, elektrycznych i ochrony przeciwpożarowej.
Wypisany jest zespół biorący w badaniu due diligence, ich rola w projekcie oraz data przeprowadzonej wizji lokalnej. Poza standardowymi konsultantami, klient może zażyczyć sobie dokładnego audytu i np. czy będzie zaangażowany w inspekcję rzeczoznawca ppoż. lub geodeci, którzy dokonają pomiarów zgodnie ze standardami.
Są to dodatkowe i osobno wyceniane usługi. Następnie w tej samej części wyróżnione są kluczowe dla inwestycji usterki, które mogą stanowić deal breaker. Takie usterki albo muszą zostać wykonane w następnych fazach transakcji albo ich istota powoduje, iż potencjalny klient wycofuje się z transakcji.
Kolejna część to opisane powyżej części konstrukcji, strukturalne oraz instalacje mechaniczne i elektryczne wraz z ochroną przeciwpożarową. Wszystkie usterki są wyceniane w celu określenia kosztu potencjalnej naprawy lub dostosowania do spełnienia przepisów. W kolejnych fazach negocjacji koszt zostaje zatrzymany, jeśli sprzedający zdecyduje się pokryć koszty po podpisaniu finalnej umowy sprzedaży.
Po wykonaniu umówionych napraw lub uzupełnień dokumentacji suma trafia do sprzedającego.
Pełen raport finalny w due diligence
Kolejną fazą raportu technicznego due diligence jest pełen raport finalny. Zawiera on wszystkie informacje formalne dotyczące nieruchomości, zestawienie usterek oraz opis wszystkich instalacji nieruchomości, wyglądu, konstrukcji itp.
Następnie jest część prawna dotycząca dostarczonych pozwoleń np. planistycznych, na budowę, użytkowanie itp. Konsultanci analizują dokumenty, jak również ich zgodność oraz spełnienie wymogów istniejącego budynku z dokumentacją projektu budowlanego zatwierdzonego przez urząd, na podstawie której wydano pozwolenie na budowę.
Analiza dokumentów i pozwoleń
Analizowane są występujące na terenie zapisy Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, o ile występuje. Analizuje się Certyfikaty Energetyczne budynku, w celu zweryfikowania jego wydajności w stosunku do wymagań. Opisuje się dodatkowe certyfikaty, o ile zostały nadane budynkowi.
Pojawia się rozdział przedstawiający występujące na nieruchomości służebności. W tym celu bada się zapisy Ksiąg Wieczystych. Jest to część sekcji analizowanej również w audytach prawnych. Natomiast w części technicznej przeważnie wyjaśnione jest użytkowanie, prawo do używania wszelkich przyłączy, części drogi itp.
Ryzyka i umowy z wykonawcami
Inżynierowie są w stanie zweryfikować zapisy oraz posiadając akty notarialne zlokalizować na mapie części instalacji, na które są zapisane służebności odpłatne lub bezpłatne na czas nieokreślony. Mogą to być potencjalne ryzyka transakcji.
Bada się również umowy z generalnymi wykonawcami w celu ustalenia czy nieruchomość posiada jeszcze rękojmię i gwarancję. Następnie analizuje się umowy o zarządzanie obiektem, zarządzaniem technicznym plus umowy serwisowe. Pozwala to kupującemu mieć pełen obraz jakie koszty za dane usługi trzeba wziąć pod uwagę w wydatkach miesięcznych.
Umowy o media i najemcy
Również w tym zestawieniu są umowy o media, czyli woda, gaz, energia elektryczna, odprowadzanie ścieków itp. W raporcie poza szczegółowymi informacjami na temat powierzchni zabudowy powierzchni użytkowej pojawiają się informację o najemcach i wynajmowanych powierzchniach. Wyróżnia się nazwę najemcy, funkcję wynajmowanych przestrzeni oraz ich powierzchnię.
Analiza środowiskowa i geotechniczna
Często część audytu technicznego stanowi raport środowiskowy due diligence. Na rynku istnieją firmy konsultingowe, które oferują oba audyty w pakiecie. Ale także można wyróżnić firmy, które specjalizują się tylko w zagadnieniach środowiskowych. Coraz większą wagę przywiązuje się do ochrony środowiska i funkcjonowania nieruchomości zgodnie z zagadnieniami środowiskowymi.
Raporty przygotowuje się w celu identyfikacji aspektów, które wpływają w znacznym stopniu na środowisko i jego ochronę oraz w celu identyfikacji ryzyka, które w związku z tym się pojawia. Audyty składają się również z dwóch faz. Pierwsza faza obejmuje wizytę lokalną w obiekcie badań w celu orientacji położenia, weryfikacji obecności separatorów, wywiadu z obsługą techniczną.
Badania techniczne na niezabudowanej działce
Można przeprowadzić szczegółowe badanie techniczne due diligence na niezabudowanej działce. Takie badanie ma na celu zweryfikowanie infrastruktury technicznej oraz stanu działki pod przyszłą zabudowę. Analiza może obejmować identyfikację miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego po przewidywaną funkcję.
Również firma konsultingowa w imieniu inwestora może wystąpić do dystrybutorów mediów o warunki przyłączeniowe. Przeprowadza się również wywiad z organami rządowymi gmin w celu ustalenia obecności przyłączy i ewentualnej rozbudowy oraz planów gminy. Są to bardzo rozbudowane analizy, które pozwalają inwestorowi zdecydować czy dany teren jest odpowiedni pod jego planowaną zabudowę lub czy należy poszukać innej lokalizacji.
Bibliografia:
RICS professional standards and guidance, Technical due diligence of commercial property, 1st edition January 2020, Źródło: www.rics.org/guidance
RICS, Najlepsze praktyki i wytyczne RICS w zakresie Audyty Technicznego „Due Diligence” nieruchomości komercyjnych, przemysłowych i mieszkaniowych w Europie kontynentalnej, Styczeń 2019, Źródło:www.rics.org/guidance
